Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av erbjudandet avseende nya aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) och noteringen av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm. Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort, både bland institutionella investerare och bland allmänheten i Sverige. Erbjudandet var kraftigt övertecknat och samtliga investerare från allmänheten tilldelades aktier i Erbjudandet.
Erbjudandet i korthet
- Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 45 SEK (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde på de utestående aktierna i Calliditas efter Erbjudandets genomförande om 1 495 miljoner SEK.
- Erbjudandet omfattade 14 444 444 nya aktier i Calliditas motsvarande 650 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader. Omedelbart före Erbjudandet genomförde Calliditas också enligt plan en kvittningsemission till Erbjudandepriset om 2 114 903 nya aktier i syfte att konvertera Bolagets utestående brygglån (”Kvittningsemissionen”). Antalet aktier utgivna i Erbjudandet motsvarar 43,5 procent av de utstående aktierna i Calliditas efter Erbjudandets och Kvittningsemissionens genomförande.
- Vidare har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption om högst 2 166 666 nya aktier i Bolaget, motsvarande 97 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader och 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
- Erbjudandet omfattar totalt högst 16 611 110 nya aktier i Bolaget om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, motsvarande ett totalt värde om 747 miljoner SEK, före avdrag för emissionskostnader och 46,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets och Kvittningsemissionens genomförande.
- Efter Erbjudandets och Kvittningsemissionens genomförande uppgår, under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, antalet aktier i Bolaget till 35 399 013, motsvarande ett totalt värde på de utestående aktierna i Bolaget till 1 593 miljoner SEK.
- Erbjudandet var kraftigt övertecknat och cirka 2 500 investerare har tecknat och tilldelats aktier i Calliditas. Alla investerare som har ansökt om att förvärva aktier i Erbjudandet till allmänheten i Sverige har blivit tilldelade aktier.
- I enlighet med sina åtaganden har Bolagets nuvarande huvudägare Stiftelsen Industrifonden, Investinor AS och Bengt Julander (direkt och indirekt genom Linc AB) (”Huvudägarna”) tecknat totalt 2 222 220 aktier för totalt 100 miljoner SEK, motsvarande 13,4 procent av aktierna i Erbjudandet under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet. I enlighet med sina åtaganden har även AFA Försäkring, Gladiator, Handelsbanken Fonder AB och Fjärde AP-fonden, som går in som nya investerare i Bolaget genom Erbjudandet, tecknat totalt 4 751 110 aktier för totalt 214 miljoner SEK, motsvarande 28,6 procent av aktierna i Erbjudandet under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
- Omedelbart efter Erbjudandets och Kvittningsemissionen genomgörande, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Calliditas största aktieägare att vara Stiftelsen Industrifonden (21,8 procent av de utestående aktierna i Bolaget), Investinor AS (15,6 procent), Bengt Julander[1] (14,9 procent), Zaragatero Ltd. (4,6 procent), AFA Försäkring (4,6 procent), Gladiator (3,1 procent), Handelsbanken Fonder AB (3,1 procent) and Fjärde AP-fonden (2,5 procent).
- Handeln i Calliditas-aktien på Nasdaq Stockholm inleds idag den 29 juni 2018 under kortnamnet ”CALTX”.
- Handeln är villkorad till och med likviddagen som förväntas infalla den 3 juli 2018.
Renée Aguiar-Lucander, VD för Calliditas:
”Börsnoteringen och kapitalanskaffningen är viktiga milstolpar för Calliditas som gör det möjligt för oss att accelerera utvecklingen av vår ledande läkemedelskandidat Nefecon genom klinisk fas 3-studie och därefter kommersialisering. Vi vill tacka våra befintliga investerare för deras fortsatta stöd och välkomna alla nya aktieägare till Calliditas.
Vi har en tydlig strategi för att maximera potentialen för Nefecon som en sjukdomsmodifierande behandling för patienter som lider av den kroniska autoimmuna sjukdomen IgA-nefropati, samt skapa värde för alla våra aktieägare.”
Om Calliditas och bakgrund till Erbjudandet
Calliditas är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm som är inriktat på utveckling av högkvalitativa läkemedel i nischindikationer där det finns ett betydande medicinskt behov som inte tillgodosetts och där Bolaget helt eller delvis kan delta i kommersialiseringen. Bolaget fokuserar på att utveckla och kommersialisera produktkandidaten Nefecon, en unik formulering optimerad för att kombinera en fördröjningseffekt med en koncentrerad frisättning av den aktiva substansen budesonid, inom ett avsett målområde. Denna patenterade, lokalt verkande formulering är avsedd för behandling av patienter med den inflammatoriska njursjukdomen IgA-nefropati. Resultat från den kliniska Fas 2b-studien har visat att Nefecon har potential att bevara njurfunktionen hos patienter med IgA-nefropati genom att rikta sig mot sjukdomens ursprung. Studien visade på en statistiskt signifikant och kliniskt relevant reduktion av proteinuri-nivån, det vill säga nivån av protein i urinen, och en stabilisering av den glomerulära filtrationshastigheten (”eGFR”) (Eng. estimated glomerular filtration rate), ett mått på njurfunktion. Proteinuri är en vedertagen markör för att identifiera och följa njursjukdomar. Denna markör påvisar skador på njurens filtreringsfunktion som resulterar i att protein läcker ut i urinen. Bolaget inledde sitt Fas 3–program under 2017, efter möten med tillsynsmyndigheter i USA och EU, och planerar att påbörja en global Fas 3–studie, där den första patienten förväntas rekryteras under andra halvåret 2018.
Huvudägarna har gjort det möjligt för Calliditas att ta Nefecon så här långt och stödjer Bolagets nuvarande strategi att påbörja och slutföra en Fas 3-studie, kommersialisera Nefecon i USA samt utvärdera partnerskap på andra geografiska marknader. Studien öppnar också upp för möjligheteten att, efter marknadsgodkännande, utvärdera olika behandlingsformer där Nefecon skulle kunna användas. Mot denna bakgrund anser Huvudägarna och styrelsen i Bolaget att det är en lämplig tidpunkt att ansöka om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. En notering av aktierna i Calliditas är ett logiskt nästa steg för Bolaget, då det förutom att bredda Calliditas ägarbas också bidrar till en ökad kännedom om Bolaget och dess verksamhet samt ger Calliditas tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Huvudägarna har åtagit sig att förvärva, och har förvärvat, aktier i Erbjudandet och kommer att förbli långsiktiga ägare i Bolaget.
Calliditas avser använda nettolikviden från nyemissionen enligt följande prioriteringsordning, med ungefärlig andel av emissionslikviden angiven inom parentes:
- initiering av Fas 3-studien och slutförande av del A av Fas 3-studien, NEFIGARD, inklusive regulatoriska ansökningar (70–72 procent);
- förberedelser av marknadsstrategin (inklusive marknadsaccess och hälsoekonomiska aspekter) inför en kommersiell lansering samt allmänna affärsrelaterade ändamål såsom administrationskostnader och andra verksamhetsrelaterade kostnader (18–20 procent); och
- läkemedelsutveckling för andra indikationer (10–12 procent).
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner, Stifel Nicolaus Europe Limited är Co-Bookrunner och Redeye AB är Co-Lead Manager (tillsammans ”Managers”). Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers såvitt avser svensk rätt och Baker & McKenzie LLP är legal rådgivare till Managers såvitt avser amerikansk rätt.
För mer information, vänligen kontakta:
Renée Aguiar-Lucander, VD för Calliditas
E-post: renee.lucander@calliditas.com
Telefon: 0722 52 10 06
Mikael Widell, Kommunikationsdirektör för Calliditas
E-post: mikael.widell@calliditas.com
Telefon: 0703 11 99 60
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.
Avsikten med informationen i detta pressmeddelande är endast att utgöra en bakgrund och syftar inte till att vara fullständig eller uttömmande. Inte i något syfte får någon tilltro fästas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande har inte distribuerats, och kommer inte att distribueras eller på annat vis skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara otillåten eller kräva registrering eller annan åtgärd enligt tillämplig lag.
De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller utan tillämpning av ett undantag från registrering enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig delstatlig amerikansk värdepapperslagstiftning. Bolaget avser inte att registrera någon del av Erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.
Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG i dess senaste lydelse (benämns tillsammans med samtliga tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv ”Prospektdirektivet”). Ett prospekt som är framtaget i enlighet med Prospektdirektivet har publicerats och kan erhållas från Bolaget. Investerare bör inte teckna sig för värdepapper som hänvisas till i denna marknadsföring annat än på grundval av information som återfinns i prospektet.
I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet, är denna information endast avsedd för, och endast riktad till, kvalificerade investerare i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, d.v.s. enbart sådana investerare som kan delta i Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i den EES-medlemsstaten.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av Artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) i Ordern (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns tillsammans ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperna, ges endast till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.
Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på olika typer av uppskattningar och antaganden, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning, förordningar eller regler inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.
Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.
Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.
Stabilisering och övertilldelningsoption
Sole Global Coordinator, såsom stabiliseringsansvarig, kan i samband med Erbjudandet och noteringen på Nasdaq Stockholm komma att utföra vissa transaktioner som kan resultera i att aktiekursen på aktierna bibehålls på en högre nivå än vad som annars skulle vara fallet. Stabiliseringsåtgärderna som syftar till att understödja aktiekursen på aktierna kan vidtas från den första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm, och under en efterföljande period om högst 30 kalenderdagar. Dessa stabiliseringsåtgärder kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt. Dessa stabiliseringsåtgärder kan utföras till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Stabiliseringsåtgärderna kan leda till att marknadspriset på aktierna når en nivå som inte är hållbar på lång sikt och som överstiger det pris som annars skulle råda på marknaden. Det faktum att stabiliseringsåtgärder kan vidtas innebär inte nödvändigtvis att sådana åtgärder kommer att vidtas. Vidare kan utförda stabiliseringsåtgärder när som helst avbrytas. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska Sole Global Coordinator offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Sole Global Coordinator att offentliggöra, genom Bolaget, huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Vidare har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption till Sole Global Coordinator, vilken kan utnyttjas helt eller delvis, under 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, att förvärva ytterligare högst 2 166 666 nya aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet, till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Direkt och indirekt genom Linc AB.