Bolagsordning för Calliditas Therapeutics AB. Org.nr 556659-9766.
Antagen på årsstämma den 19 maj 2022.
1 § Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Calliditas Therapeutics AB. Bolaget är publikt (publ).
2 § Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
3 § Verksamhet
Bolaget ska, direkt eller genom dotterbolag, bedriva forskning och utveckling samt tillverkning och försäljning av läkemedel och medicintekniska produkter, äga och förvalta aktier och andra värdepapper samt annan lös och fast egendom, samt därmed förenlig verksamhet.
4 § Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 710 000 kronor och högst 2 840 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 17 750 000 stycken och högst 71 000 000 stycken.
Aktier kan utges i två serier, stamaktier och C-aktier. Stamaktier medför en (1) röst per aktie och C-aktier medför en tiondels (1/10) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.
Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller
rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.
5 § Omvandlingsförbehåll
C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
6 § Styrelse
Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter.
7 § Revisorer
Bolaget ska ha en till två (1–2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
8 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets webbplats, inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
9 § Deltagande på bolagsstämma
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.
10 § Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
11 § Ärenden på årsstämman
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma ska följande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om Resolutions regarding (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
12 § Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
13 § Avstämningsbolag
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
14 § Forum i USA
Utan inskränkning av svenska forumbestämmelser och utan tillämpning av 7 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) ska United States District Court for the Southern District of New York utgöra exklusivt forum för hantering av krav som har inlämnats i USA baserat på US Securities Act från 1933 i dess vid var tid gällande lydelse, såvida inte bolaget skriftligen samtycker till val av ett alternativt forum.