Calliditas Therapeutics AB (publ) inleder en investerar-roadshow för en potentiell börsnotering av amerikanska depåbevis i USA på Nasdaq Global Market i USA och en parallell riktad emission av stamaktier till vissa kvalificerade investerare i Europa och andra länder utanför USA. Målet är att inom ramen för det globala erbjudandet anskaffa 75 miljoner USD i bruttolikvid, plus potentiell övertilldelning om 15 procent. Erbjudandet är beroende av marknadsvillkor och efterfrågan från investerare, och antalet amerikanska depåbevis och stamaktier som kan erbjudas och priset för sådana instrument har ännu inte fastställts.
Stockholm, 1 juni 2020 – Calliditas Therapeutics AB (publ) (“Calliditas”) offentliggör att bolaget idag lämnat in ett uppdaterat preliminärt prospekt till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) och kommer att inleda en investerar-roadshow avseende ett globalt erbjudande med målsättningen att anskaffa 75 miljoner USD i bruttolikvid, plus potentiell övertilldelning om 15 procent.
Det uppdaterade preliminära prospektet avseende den potentiella börsnoteringen i USA (”Erbjudandet i USA”, och tillsammans med den parallella riktade emissionen, det ”Globala Erbjudandet”) finns tillgängligt på www.sec.gov. En ansökan om upptagande till handel av de amerikanska depåbevisen (”Depåbevisen”) på Nasdaq Global Market i USA (”Nasdaq U.S.”), under kortnamnet “CALT”, har lämnats in.
Calliditas kommer att offentliggöra resultatet av det Globala Erbjudandet efter att prissättning skett, i ett efterföljande pressmeddelande, men övriga detaljer avseende erbjudandet är beroende av marknadsvillkor och efterfrågan från investerare, och erbjudandet kan komma att avbrytas. Calliditas stamaktier är för närvarande noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CALTX” och Calliditas avser att bibehålla noteringen på Nasdaq Stockholm. Inlämnandet av det preliminära prospektet i USA till SEC medför inga konsekvenser för Calliditas notering på Nasdaq Stockholm.
Detta offentliggörande från bolaget utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en hänvisning till ett erbjudande om att köpa, och det ska inte ske någon försäljning av dessa värdepapper i någon stat eller jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, sådan hänvisning eller sådan försäljning skulle vara olaglig före registreringen eller kvalificeringen enligt värdepapperslagstiftningen i någon sådan stat eller jurisdiktion.
Ett registreringsdokument hänförligt till de Depåbevis som hänvisas till i detta pressmeddelande har lämnats in till SEC men har ännu inte fått verkan. Dessa Depåbevis får inte säljas och erbjudanden om att köpa Depåbevis får inte accepteras före det att registreringsdokumentet får verkan. Citigroup Global Markets Inc., Jefferies LLC och Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated agerar global coordinators och joint book-running managers i det Globala Erbjudandet. Carnegie Investment Bank AB agerar co-manager i det Globala Erbjudandet. Citigroup Global Markets Inc. och Jefferies LLC agerar representanter för garantigivarna i Erbjudandet i USA. Citigroup Global Markets Limited och Jefferies International Limited agerar representanter för garantigivarna i den parallella riktade emissionen. Kopior av det preliminära prospektet avseende Erbjudandet i USA kan erhållas från Citigroup Global Markets Inc., Att: Prospectus Department, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, United States, eller via telefon +1 (800) 831-9146; Jefferies LLC, Att: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, New York 10022, United States, via telefon: +1 877-821-7388 eller via epost: Prospectus_Department@Jefferies.com eller från Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Att: Syndicate, One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, CA 94104, United States, eller via telefon på +1 (415) 364-2720 eller via epost på syndprospectus@stifel.com.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Renée Aguiar-Lucander, VD Calliditas
Telefon: 072-252 10 06, e-post: renee.lucander@calliditas.com
Mikael Widell, Informationschef
Telefon: 070-311 99 60, e-post: mikael.widell@calliditas.com
Denna information är sådan som Calliditas är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 1 juni 2020 kl. 13.00.
Om Calliditas
Calliditas Therapeutics AB är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm. Bolaget utvecklar högkvalitativa läkemedel i nischindikationer där det finns ett betydande medicinskt behov som inte tillgodosetts och där Calliditas helt eller delvis kan delta i kommersialiseringen. Calliditas fokuserar på att utveckla och kommersialisera produktkandidaten Nefecon, en unik tvåstegsformulering optimerad för att kombinera en fördröjningseffekt med en koncentrerad frisättning av den aktiva substansen budesonid, inom ett avsett målområde. Denna patenterade, lokalt verkande formulering är avsedd för behandling av patienter med den inflammatoriska njursjukdomen IgA-nefropati (IgAN). Calliditas driver en global fas-3 studie inom IgAN och har för avsikt att kommersialisera Nefecon i USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX).
Viktig information
Inget offentliggörande eller information avseende den föreslagna börsnoteringen får spridas till allmänheten i jurisdiktioner där föregående registrering eller godkännande krävs för sådant ändamål. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas för erbjudandet av Stamaktier eller Depåbevis i någon jurisdiktion där sådana åtgärder skulle krävas. En emission eller försäljning av Stamaktier eller Depåbevis, och tecknandet av eller köp av Stamaktier eller Depåbevis, är föremål för särskilda rättsliga och lagstadgade begränsningar i vissa jurisdiktioner. Calliditas är inte ansvarigt ifall dessa restriktioner åsidosätts av någon annan person.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Calliditas har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband därmed. I samtliga EES-medlemsstater adresseras och riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor avseende investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som avses i detta meddelande är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Safe Harbor/Framåtriktade uttalanden
Detta offentliggörande innehåller framåtriktade uttalanden, inklusive med avseende på tidpunkt och villkor för det Globala Erbjudandet som beskrivs häri och bolagets användning av nettolikviden därifrån. Dessa uttalanden baseras på förväntningar mot bakgrund av den information som för närvarande finns tillgänglig, samt på antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer som skulle kunna resultera i faktiska resultat som väsentligen skiljer sig från dessa uttalanden. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till, i allmänhet, inhemska och internationella ekonomiska förhållanden, bransch- och marknadsförhållanden samt förändringar i räntesatser och valutaväxlingskurser, och, specifikt, med avseende på Nefecon, slutförande och avbrott i kliniska prövningar, erhållandet av regulatoriska godkännanden, påståenden och oro avseende produktsäkerhet och effektivitet, tekniska framsteg, inhemska och utländska hälso- och sjukvårdsreformer samt ändringar av lagar och förordningar. Calliditas avsäger sig varje avsikt eller skyldighet att uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett som en följd av ny information, framtida händelser eller annat. Detta offentliggörande innehåller information om läkemedel (inklusive läkemedel under utveckling) men är inte avsett att göra några, och gör inte några, framställningar, garantier eller påståenden avseende effektiviteten hos dessa läkemedel eller ger medicinsk rådgivning av något slag.