Kallelse till extra bolagsstämma i Calliditas Therapeutics AB (publ)

Aktieägarna i Calliditas Therapeutics AB (publ) kallas till extra bolagsstämma fredagen den 14 december 2018 klockan 15.00 på Apotekarsocieteten, Wallingatan 26A, Stockholm. Registrering startar klockan 14.00.

Rätt att delta vid extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 8 december 2018 (vänligen notera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägare vara införd i aktieboken redan fredagen den 7 december 2018),
  • dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 10 december 2018.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till finance@calliditas.com, eller per post till Calliditas Therapeutics, ”Bolagsstämma”, Wallingatan 26B, 111 24 Stockholm. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.calliditas.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den 8 december 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 35 202 347 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid extra bolagsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
  8. Stämmans avslutande

Ärende 7 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 160 000 teckningsoptioner till bolagets dotterbolag för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda och konsulter inom Calliditas enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 25 personer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 160 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Calliditas Therapeutics AB (publ) under tiden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 mars 2022.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2019. Styrelsen kommer att sträva efter att så långt möjligt uppnå en treårig period före utnyttjande kan ske för programmet även för anställda och konsulter som erbjuds delta i programmet under våren 2019. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

För deltagare som ännu inte anslutit sig till Calliditas Therapeutics-koncernen ska förvärv ske till vid tilldelningstidpunkten aktuella marknadsvärdet.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska ett bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner  

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 25 anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Calliditas- Therapeutics-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet ska uppgå till 350 000 teckningsoptioner.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Kostnader och utspädning etc.

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet är begränsad och beräknas inte överstiga 200 000 kronor under programmets löptid.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Calliditas Therapeutics per dagen för kallelsen till extra bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 3,3 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Calliditas Therapeutics-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under hösten 2018.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Calliditas Therapeutics årsredovisning för 2017, not 9, samt till bolagets webbplats www.calliditas.se.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 och övrigt beslutsunderlag, inklusive det styrelseyttrande som krävs enligt aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 7, kommer senast den 23 november 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget, Wallingatan 26B, 111 24 Stockholm samt på www.calliditas.se, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2018

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Styrelsen