Kallelse till extra bolagsstämma i Calliditas Therapeutics AB (publ)

Aktieägarna i Calliditas Therapeutics AB (publ), org.nr 556659-9766, med säte i Stockholm (”Calliditas”), kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 3 mars 2020 klockan 10.30 på Freys Hotel, Bryggaregatan 12, Stockholm Registrering startar klockan 10.00.

Styrelsens förslag inkluderar (i) ett bemyndigande att emittera aktier med syfte att möjliggöra en potentiell notering av amerikanska depåbevis (Eng. American Depositary Shares, Depåbevis”) i USA, enligt vad som tidigare offentliggjorts, varigenom styrelsen ska ges möjlighet att emittera högst 11 000 000 aktier,
(ii) antagande av en ny bolagsordning och nya gränser för antal aktier och aktiekapital, och (iii) antagande av ett nytt incitamentsprogram i form av personaloptioner.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 februari 2020,
  • dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 26 februari 2020.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till finance@calliditas.com, eller per post till Calliditas Therapeutics, “Bolagsstämma”, Box 703 51, 107 24 Stockholm. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för den extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.calliditas.se och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 26 februari 2020, vilket innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före detta datum.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 38 707 638 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Bolagsstämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  8. Beslut om att anta ny bolagsordning
  9. Beslut om incitamentsprogram
  10. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emitter aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Ett emissionsbeslut ska fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen föreslår att upp till 11 000 000 aktier ska kunna emitteras under bemyndigandet, vilket motsvarar en utspädning om högst 22,1 procent baserat på det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman. Syftet med bemyndigandet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en potentiell notering i USA.

Verkställande direktören ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av bemyndigandet.

Punkt 8 – Beslut om att anta ny bolagsordning

Calliditas utvärderar förutsättningarna för en notering av Depåbevis på Nasdaq Global Market i USA. Mot bakgrund härav kan Calliditas behöva emittera stamaktier. Till följd av denna potentiella emission önskar styrelsen öka gränserna för antal aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar att anta en ny bolagsordning.

Förslaget är att innehållet i punkten § 4 ändras, ”Aktiekapital och antal aktier”, i enlighet med följande:

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 710 000 kronor och högst 2 840 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 17 750 000 stycken och högst 71 000 000 stycken.”

Punkt 9 – Beslut om incitamentsprogram

Styrelsen för Calliditas föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas (”ESOP 2020”) i enlighet med punkterna 9a – 9b nedan.

Besluten under punkterna 9a – 9b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 9b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Calliditas ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 9c och nedan beslut under punkterna 9a och 9c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2020 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Calliditas (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 1 500 000 Optioner tilldelas till deltagarna.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 9a)

Bakgrund till förslaget

ESOP 2020 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas. Styrelsen för Calliditas anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att förbereda inför en potentiell marknadsintroduktion. bolaget befinner sig i en kritisk fas i utvecklingen av sin ledande tillgång Nefecon. Under det fjärde kvartalet 2020 förväntar sig bolaget att rapportera klinisk data från fas 3-studien NefIgArd, och vid positiv data, kommer bolaget att förbereda för att lämna in ansökan om marknadsgodkännande på flera marknader. Parallellt behöver bolaget inleda förberedelser för en kommersiell lansering av Nefecon. Detta innebär bland annat att det är nödvändigt att initiera rekryteringar till en full kommersiell organisation i USA. När bolaget rekryterar erfaren personal och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Calliditas förbereder en kommersiell lansering.

Styrelsen för Calliditas bedömer att ESOP 2020 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2020 är anpassat till Calliditas nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2020 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl Calliditas som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

  • Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
  • Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2020 och årsstämman 2021 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).
  • Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Calliditas till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Eng. Volume Weighted Average Price) för Calliditas aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
  • Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 20 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning under andra året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, och en årlig intjäning under tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Calliditas (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Calliditas).
  • Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en ettårsperiod.
  • Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Calliditas aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
  • Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
  • Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Calliditas-koncernen.
  • I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 40 av bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2020 och dagen för årsstämman 2021. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2020 uppgår till högst 1 500 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 400 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 250 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare) samt 100 000 Optioner för Kategori 3 (övriga nyckelpersoner och konsulter).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2020, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Calliditas baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Calliditas eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2020:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2020 har initierats av Calliditas styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. ESOP 2020 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras under ESOP 2020 till 1 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,7 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av redan tilldelade teckningsoptioner i bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,6 procent vid full utspädning.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Calliditas existerande incitamentsprogram finns tillgänglig på Calliditas hemsida, www.calliditas.se, under ”Ersättning”, samt i bolagets årsredovisning.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade

ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 105 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 15 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Calliditas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 10,6 miljoner per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 5,4 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2020 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 9b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2020 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden av ESOP 2020, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 47,9 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med ESOP 2020 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt ESOP 2020

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2020 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 9b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 9b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2020 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 60 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2020. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Aktieswap-avtal med en tredje part (item 9c)

Skulle majoritetskravet för punkterna 9b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att ESOP 2020 istället ska säkras så att Calliditas kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas till deltagarna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med punkt 9b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Kungsbron 1 C8, 111 22 Stockholm, samt på www.calliditas.se, senast tre veckor innan stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget om sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Stockholm i januari 2020

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Widell, Informationschef

Epost: mikael.widell@calliditas.com

Telefon: +46 703 11 99 60

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 31 januari 2020, kl. 08.30.

Om Calliditas Therapeutics

Calliditas Therapeutics är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm. Bolaget utvecklar högkvalitativa läkemedel i nischindikationer där det finns ett betydande medicinskt behov som inte tillgodosetts och där bolaget helt eller delvis kan driva och delta i kommersialiseringen. Bolaget fokuserar på att utveckla och kommersialisera produktkandidaten Nefecon, en unik formulering optimerad för att kombinera en fördröjningseffekt med en koncentrerad frisättning av den aktiva substansen budesonid inom ett avsett målområde. Denna patenterade, lokalt verkande formulering är avsedd för behandling av patienter med den inflammatoriska njursjukdomen IgA-nefropati (IgAN). Calliditas driver en global fas-3 studie inom IgAN och har för avsikt att kommersialisera Nefecon i egen regi i USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: CALTX). Besök www.calliditas.com för ytterligare information.