Kallelse till årsstämma i Calliditas Therapeutics AB (publ)

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Calliditas Therapeutics välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Calliditas Therapeutics AB (publ), att. Fredrik Johansson, Kungsbron 1 C8, 111 22 Stockholm, eller via e-post till fredrik.johansson@calliditas.com, senast 17 maj 2021.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i stämman, genom förhandsröstning, har den som

(a) upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 maj 2021, och

(b) anmäler sig hos Calliditas Therapeutics för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 21 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Calliditas Therapeutics hemsida www.calliditas.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Calliditas Therapeutics AB (publ), Årsstämma 2021, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 49 941 584 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
11. Val av styrelseordförande
12. Val av och revisionsbolag eller revisorer
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
    1. Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
    2. Förslag avseende emission av teckningsoptioner
    3. Aktieswap-avtal med en tredje part
16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner
    1. Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner
    2. Förslag avseende emission av teckningsoptioner
    3. Aktieswap-avtal med en tredje part
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Ärende 1, 8-12 – Valberedningens förslag till årsstämman 2021

Valberedningen för Calliditas Therapeutics, som utgörs av Elmar Schnee (styrelseordförande), Patrik Sobocki (Stiftelsen Industrifonden), Spike Loy (BVF) och Karl Tobieson (Linc AB), lämnar följande förslag:

• att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid årsstämman,
• att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter,
• att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
• att styrelsearvode ska utgå med 850 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 till övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att styrelseledamot som är bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 140 000 kronor och att styrelseledamot som är bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelseledamöterna Elmar Schnee, Hilde Furberg, Lennart Hansson, Diane Parks och Molly Henderson omväljs till styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
• att Elmar Schnee omväljs till styrelseordförande,

• att Ernst & Young AB omväljs till revisor i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Ernst & Young AB omväljs noterar valberedningen att Ernst & Young AB meddelat att Anna Svanberg kommer att utses till huvudansvarig revisor, och
• att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.calliditas.se.

Ärende 2 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Patrik Sobocki (Stiftelsen Industrifonden) och Karl Tobieson (Linc AB) utses till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Ärende 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Calliditas Therapeutics, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Ärende 7b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Ärende 13 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Ärende 15 – Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics (”Styrelseprogrammet 2021”) i enlighet med punkterna 15a – 15b nedan. Besluten under punkterna 15a – 15b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 15b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15c nedan och beslut under punkterna 15a och 15c ska då vara villkorade av varandra.

Styrelseprogrammet 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Calliditas Therapeutics beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 32 000 aktier. Som en del i implementeringen av Styrelseprogrammet 2021 kan högst 32 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 15b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter (punkt 15a)

Bakgrund till förslaget

Styrelseprogrammet 2021 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelseprogrammet 2021 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Styrelseprogrammet 2021 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.
2. Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller (ii) 1 juli 2024 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Calliditas Therapeutics den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
3. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen respektive 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Calliditas Therapeutics aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
4. Den tidigaste tidpunkt vid vilken aktier kan erhållas från intjänade Aktierätter är så snart möjligt efter Intjänandetidpunkten och när bedömning av prestationsvillkoren har gjorts.
5. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Calliditas Therapeutics under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Calliditas Therapeutics vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2022.
6. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
7. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
8. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.
9. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
10. För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2021.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

Aktierätterna i Styrelseprogrammet 2021 ska tilldelas enligt följande:

• Aktierätter beräknat på basis av 1 300 000 kronor till styrelsens ordförande, och
• Aktierätter beräknat på basis av 500 000 kronor till envar av Diane Parks, Hilde Furberg, Lennart Hansson och Molly Henderson.

I varje fall omfattar Styrelseprogrammet 2021 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 32 000 aktier i Calliditas Therapeutics.

Beredning av förslaget

Styrelseprogrammet 2021 har utformats av Calliditas Therapeutics valberedning baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 115,74 kronor kommer Styrelseprogrammet 2021 omfatta högst totalt 28 512 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,06 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,3 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget samt det incitamentsprogram till Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner som föreslås till årsstämman 2021 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,1 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Calliditas Therapeutics befintliga incitamentsprogram finns i Calliditas Therapeutics årsredovisning för 2020, not 10, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.calliditas.se.

Programmets omfattning och kostnader

Styrelseprogrammet 2021 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 115,74 kronor, uppskattas den årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2021, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor före skatt. Den uppskattade IFRS 2 kostnaden har beräknats med en Monte Carlo-simulering. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till 0,6 miljoner kronor, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2021 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,1 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av Styrelseprogrammet 2021, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 3,2 miljoner kronor.

Leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2021

För att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelseprogrammet 2021 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 15b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 15b)

I syfte att säkra leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2021 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera högst 32 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 280 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Styrelseprogrammet 2021. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Styrelseprogrammet 2021 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juli 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan.
4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
5. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.
6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2024.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 15c)

Skulle majoritetskravet för punkt 15b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Styrelseprogrammet 2021 istället ska säkras genom att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Ärende 16 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen för Calliditas Therapeutics föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics (”ESOP 2021”) i enlighet med punkterna 16a – 16b nedan. Besluten under punkterna 16a – 16b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 16b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c och nedan beslut under punkterna 16a och 16c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Calliditas Therapeutics (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 1 500 000 Optioner tilldelas till deltagarna.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16a)

Bakgrund till förslaget

ESOP 2021 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics. Styrelsen för Calliditas Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att förbereda inför en potentiell marknadsintroduktion. Bolaget befinner sig i en kritisk fas i utvecklingen av sin ledande tillgång Nefecon. Under det fjärde kvartalet 2020 rapporterade bolaget positiv klinisk data från fas 3-studien NefIgArd, och i mars 2021 lämnade bolaget in ansökan om marknadsgodkännande i USA. Bolaget förbereder nu en kommersiell lansering av Nefecon i USA. Detta innebär bland annat att det är nödvändigt att initiera rekryteringar till en full kommersiell organisation i USA. När bolaget rekryterar erfaren personal och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Calliditas förbereder en kommersiell lansering.

Styrelsen för i Calliditas Therapeutics bedömer att ESOP 2021 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2021 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2021 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl Calliditas Therapeutics som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

1. Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

2. Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2021 och årsstämman 2022 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).

3. Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Calliditas Therapeutics till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Eng. Volume Weighted Average Price) för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.

4. Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 20 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning under andra året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, och en årlig intjäning under tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av i Calliditas Therapeutics (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till i Calliditas Therapeutics).

5. Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en ettårsperiod.

6. Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Calliditas aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

7. Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

8. Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Calliditas-koncernen.

9. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar i Calliditas Therapeutics ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 50 av bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2021 och dagen för årsstämman 2022. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2021 uppgår till högst 1 500 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 300 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 250 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare) samt 100 000 Optioner för Kategori 3 (övriga nyckelpersoner och konsulter).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2021, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Calliditas Therapeutics baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Calliditas Therapeutics eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2021:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2021 har initierats av Calliditas styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag. ESOP 2021 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras under ESOP 2021 till 1 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,8 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av redan tilldelade teckningsoptioner i bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,1 procent vid full utspädning.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Calliditas Therapeutics existerande incitamentsprogram finns tillgänglig på Calliditas Therapeutics hemsida, www.calliditas.se, under ”Ersättning”, samt i bolagets årsredovisning.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2021 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 115,74 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 15 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Calliditas Therapeutics enligt IFRS 2 uppgå till cirka 11,1 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 10,1 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2021 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 16b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2021 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden av ESOP 2021, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 66,2 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med ESOP 2021 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt ESOP 2021

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2021 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 16b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 16b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2021 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 60 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2021. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 16c)

Skulle majoritetskravet för punkterna 16b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2021 istället ska säkras så att i Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Ärende 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för kommersialisering av Bolagets produkter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. En ny paragraf 9 föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta. Numreringen av efterföljande paragrafer uppdateras som en följd av detta. Styrelsen föreslår även ett antal mindre justeringar i bolagsordningen som beror på lagändringar. Föreslagen lydelse framgår nedan.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

1 § Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Calliditas Therapeutics AB. Bolaget är publikt (publ).

8 § Deltagande på bolagsstämma

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

9 § Insamling av fullmakter och poströstning  

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 15b och 16b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020, fullmaktsformulär och förhandsröstningsformulär, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag och yttranden från styrelsen, samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 6 maj 2021 att hållas tillgängliga hos bolaget, Kungsbron 1 C8, 111 22 Stockholm samt på www.calliditas.se. Valberedningens förslag och motiverade yttrande kommer att finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget om sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

__________________________

Stockholm i april 2021

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Widell, Informationschef

Epost: mikael.widell@calliditas.com

Telefon: +46 703 11 99 60

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 26 april 2021, kl. 12:00.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar, med initialt fokus på njur- och leversjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Calliditas främsta produktkandidat, Nefecon, är en egenägd, ny oral formulering av budesonid, ett etablerat, mycket potent lokalt immunsuppressivt läkemedel, för behandling av den autoimmuna njursjukdomen IgA-nefropati, eller IgAN, för vilken det finns ett stort medicinskt behov som inte tillgodosetts och för vilken det inte finns några godkända behandlingar. Calliditas har nyligen rapporterat ut positiv data relaterat till en global fas 3-studie för IgAN, baserat på vilken, om den godkänns, Calliditas har för avsikt att kommersialisera Nefecon i USA. Calliditas planerar även att utföra kliniska studier med NOX-hämmare i primär gallkolangit (PBC) och huvud och hals cancer under andra halvan av 2021. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök www.calliditas.se för ytterligare information.