Kallelse till årsstämma i Calliditas Therapeutics AB (publ)

Aktieägarna i Calliditas Therapeutics AB (publ), org.nr 556659-9766, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 klockan 16.00 på Apotekarsocieteten, Wallingatan 26A, Stockholm. Registrering startar klockan 15.30.  

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019,
– dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 2 maj 2019.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till finance@calliditas.com, eller per post till Calliditas Therapeutics, ”Bolagsstämma”, Wallingatan 26B, 111 24 Stockholm. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.calliditas.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 2 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 35 202 347 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   (b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
12. Beslut om principer för utseende av valberedning
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för vissa anställda och konsulter
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
17. Stämmans avslutande

Ärende 2, 9-11 – Valberedningens förslag till årsstämman 2019
Valberedningen för Calliditas Therapeutics AB (publ), som utgörs av Thomas Eklund (styrelseordförande), Patrik Sobocki (Stiftelsen Industrifonden), Jon Öyvind Eriksen (Investinor AS) och Karl Tobieson (Linc AB), lämnar följande förslag:
– att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid årsstämman,
– att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter,
– att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
– att styrelsearvodet utgår med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 160 000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 40 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 20 000 till övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen och 30 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 15 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 140 000 kronor och att styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor,
– att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
– att styrelseledamöterna Bengt Julander, Hilde Furberg, Thomas Eklund och Lennart Hansson omväljs till styrelseledamöter, och att Elmar Schnee och Diane Parks väljs till nya styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
– att Elmar Schnee väljs till styrelseordförande, och
– att Ernst & Young AB omväljs till revisor i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Ernst & Young AB omväljs noterar valberedningen att Ernst & Young AB meddelat att Anna Svanberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna
Elmar Schnee
Elmar Schnee är schweizisk medborgare, född 1959. Elmar har en Master i marknadsföring och ledarskap från IMD. Han har även lång erfarenhet från ledningsroller i den globala läkemedelsindustrin (ex Merck och UCB). Elmar är styrelseordförande i Santhera Pharmaceutical, ProCom Rx SA, Moleac Pte Lts och Noorik Biopharmaceuticals AG samt styrelseledamot i Jazz Pharmaceuticals, Stallergenes Greer och Damian Pharma AG. Elmar innehar inga aktier i Calliditas. Elmar Schnee bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Calliditas och dess ledning som till Calliditas större aktieägare.

Diane Parks
Diane Parks är amerikansk medborgare, född 1952. Diane har en Masterutbildning från Kansas State University och MBA-utbildning från Georgia State University. Hon har lång arbetslivserfarenhet från ledningsroller i den globala biotechindustrin (ex Genentech, Hoechst Marion Ruussell, Amgen och Kite Pharma). Diane innehar inga aktier i Calliditas. Diane Parks bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Calliditas och dess ledning som till Calliditas större aktieägare.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.calliditas.se.

Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Ärende 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslut om att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Ärende 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare lämnas oförändrade inför 2019, vilka är de som beskrivs nedan.

Calliditas ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Calliditas ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Ledande befattningshavare kan erbjudas kontantbonusar. Rörlig ersättning som utgår kontant får uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Pension ska, där så är möjligt, vara premiebaserad. För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan premien, i de fall då premiebaserad pension är tillämplig, utgöra upp till 30 procent av den fasta lönen. Styrelsen har rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.

Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om 6 månader. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om 3 till 12 månader. Under uppsägningstiden ska normal lön utgå.

Ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Ärende 14 – Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Styrelseprogrammet 2019”) i enlighet med punkterna 14a – 14b nedan. Besluten under punkterna 14a – 14b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 14b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 14c nedan och beslut under punkterna 14a och 14c ska då vara villkorade av varandra.

Styrelseprogrammet 2019 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Calliditas Therapeutics beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 70 000 aktier. Som en del i implementeringen av Styrelseprogrammet 2019 kan högst 70 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 14b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 14a)
Bakgrund till förslaget
Styrelseprogrammet 2019 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics (dvs. exkluderande styrelseledamoten Bengt Julander som har en koppling till Bolagets huvudaktieägare Linc AB). Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelseprogrammet 2019 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Styrelseprogrammet 2019 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.

2. Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2022 eller (ii) 1 juni 2022 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Calliditas Therapeutics den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.

3. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart efter Tilldelningsdagen respektive 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Calliditas Therapeutics aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.

4. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten.

5. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Calliditas Therapeutics under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Calliditas Therapeutics vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2020.

6. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

7. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

8. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.

9. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Tilldelning
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

Aktierätterna i Styrelseprogrammet 2019 ska tilldelas enligt följande:
• Aktierätter beräknat på basis av 1 100 000 kronor till styrelsens ordförande, och

• Aktierätter beräknat på basis av 400 000 kronor till envar av Diane Parks, Hilde Furberg, Thomas Eklund och Lennart Hansson.

I varje fall omfattar Styrelseprogrammet 2019 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 70 000 aktier i Calliditas Therapeutics.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna
Ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2019, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Calliditas Therapeutics baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget
Styrelseprogrammet 2019 har initierats av Calliditas Therapeutics valberedning baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning
Med antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 46,3 kronor kommer Styrelseprogrammet 2019 omfatta högst totalt 58 314 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,17 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under det till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet riktat till anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,60 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Calliditas Therapeutics befintliga incitamentsprogram finns i Calliditas Therapeutics årsredovisning för 2018, not 9, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.calliditas.se.

Programmets omfattning och kostnader
Styrelseprogrammet 2019 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 46,3 kronor, uppskattas den årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2019, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,45 miljoner kronor före skatt. Den uppskattade IFRS 2 kostnaden har beräknats med en Monte Carlo simulering. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till 0,49 miljoner kronor, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2019 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 0,94 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av Styrelseprogrammet 2019, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 2,82 miljoner kronor.

Leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2019
För att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelseprogrammet 2019 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 14b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 14b)
I syfte att säkra leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2019 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera högst 70 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 800 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Styrelseprogrammet 2019. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Styrelseprogrammet 2019 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

5. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2022.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 14c)
Skulle majoritetskravet för punkt 14b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Styrelseprogrammet 2019 istället ska säkras genom att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Ärende 15 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för vissa anställda och konsulter
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 160 000 teckningsoptioner till bolagets dotterbolag för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda och konsulter inom Calliditas enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 25 personer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 160 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Calliditas Therapeutics AB (publ) under tiden från och med den 1 oktober 2022 till och med den 31 december 2022.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2020. Styrelsen kommer att sträva efter att så långt möjligt uppnå en treårig period före utnyttjande kan ske för programmet även för anställda och konsulter som erbjuds delta i programmet efter det första tilldelningstillfället. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

För deltagare som tecknar sig efter det första tilldelningstillfället ska förvärv ske till vid den senare tilldelningstidpunkten aktuella marknadsvärdet.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska ett bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 25 anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Calliditas- Therapeutics-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Kategori Maximalt antal teckningsoptioner per person Maximalt antal teckningsoptioner per kategori
VD 300 000 300 000
Övriga ledande befattningshavare        
(9 personer)
200 000 600 000
Övriga anställda och konsulter
(14 personer)
100 000 600 000

Kostnader och utspädning etc.
Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet är begränsad och beräknas inte överstiga 100 000 kronor under programmets löptid.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Calliditas Therapeutics per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 3,19 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget samt enligt det till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet riktat till vissa styrelseledamöter uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,60 procent vid full utspädning.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet
Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Calliditas Therapeutics-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda och konsulter inom Calliditas Therapeutics-koncernen också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2019.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Calliditas Therapeutics årsredovisning för 2018, not 9, samt till bolagets webbplats www.calliditas.se.

Ärende 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för kommersialisering av Bolagets produkter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med punkterna 14b och 15 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag och yttranden från styrelsen, samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 17 april 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, Wallingatan 26B, 111 24 Stockholm samt på www.calliditas.se. Valberedningens förslag och motiverade yttrande kommer att finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget om sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________________

Stockholm i april 2019
Calliditas Therapeutics AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mikael Widell, Informationschef
Epost: mikael.widell@calliditas.com
Telefon: +46 703 11 99 60

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 4 april 2019, kl. 09:00.

Om Calliditas
Calliditas Therapeutics är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm. Bolaget utvecklar högkvalitativa läkemedel i nischindikationer där det finns ett betydande medicinskt behov som inte tillgodosetts och där Calliditas helt eller delvis kan driva och delta i kommersialiseringen. Calliditas fokuserar på att utveckla och kommersialisera produktkandidaten Nefecon, en unik formulering optimerad för att kombinera en fördröjningseffekt med en koncentrerad frisättning av den aktiva substansen budesonid, inom ett avsett målområde. Denna patenterade, lokalt verkande formulering är avsedd för behandling av patienter med den inflammatoriska njursjukdomen IgA-nefropati (IgAN). Calliditas driver en global fas-3 studie inom IgAN och har för avsikt att kommersialisera Nefecon i egen regi i USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: CALTX). Besök www.calliditas.se för ytterligare information.