Kallelse till årsstämma i Calliditas Therapeutics AB (publ)

Aktieägarna i Calliditas Therapeutics AB (publ), org.nr 556659-9766, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma torsdagen den 25 juni 2020 klockan 16:30 på Freys Hotel, Bryggaregatan 12, Stockholm. Registrering startar klockan 16:15.  

Med anledning av aktuell pandemi (covid-19) har Calliditas Therapeutics vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Målsättningen med åtgärderna är att hålla årsstämman kort och effektiv och minska risken för smittspridning. Ingen förtäring kommer att serveras inför eller efter årsstämman. Verkställande direktören kommer endast att hålla ett kortare anförande.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2020,
  • dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 18 juni 2020.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till finance@calliditas.com, eller per post till Calliditas Therapeutics, ”Bolagsstämma”, Box 703 51, 107 24 Stockholm. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.calliditas.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 18 juni 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 38 707 638 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Årsstämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  11. Val av styrelseledamöter
  12. Val av styrelseordförande
  13. Val av och revisionsbolag eller revisorer
  14. Beslut om principer för utseende av valberedning
  15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
  16. Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
    1. Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
    2. Förslag avseende emission av teckningsoptioner
    3. Aktieswap-avtal med en tredje part
  17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
    1. Huvudsakligt förslag
    2. Alternativt förslag
  18. Beslut om ändring av bolagsordningen
  19. Stämmans avslutande

Ärende 2, 9-13 – Valberedningens förslag till årsstämman 2020

Valberedningen för Calliditas Therapeutics, som utgörs av Elmar Schnee (styrelseordförande), Patrik Sobocki (Stiftelsen Industrifonden), Ann-Tove Kongsnes (Investinor AS) och Karl Tobieson (Linc AB), lämnar följande förslag:

  • att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid årsstämman,
  • att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter,
  • att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
  • att styrelsearvode ska utgå med 850 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 till övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att styrelseledamot som är bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 140 000 kronor och att styrelseledamot som är bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor,
  • att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
  • att styrelseledamöterna Elmar Schnee, Hilde Furberg, Lennart Hansson och Diane Parks omväljs till styrelseledamöter, och att Molly Henderson väljs till ny styrelseledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bengt Julander och Thomas Eklund har avböjt omval,
  • att Elmar Schnee omväljs till styrelseordförande,
  • att Ernst & Young AB omväljs till revisor i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Ernst & Young AB omväljs noterar valberedningen att Ernst & Young AB meddelat att Fredrik Norrman kommer att utses till huvudansvarig revisor, och
  • att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år.

Information om den föreslagna styrelseledamoten

Molly Henderson, född 1970, är amerikansk medborgare och bosatt i New Jersey i USA. Molly Henderson har en MBA och kandidatexamen från State University of New York at Buffalo. Hon har varit ekonomichef för flera noterade life science-bolag under mer än 17 år. Hon är för närvarande ekonomichef och vice verkställande direktör för Advaxis, Inc. Hon var tidigare ekonomichef för Iovance Biotherapeutics, Inc. (f.d. Lion Biotechnologies, Inc.) och dessförinnan affärs- och ekonomichef, samt vice verkställande direktör för VirtualScopics, Inc. Molly har även rådgett start-up-företag i Schweiz, samt varit chef för revisionsavdelningen hos PricewaterhouseCoopers LLP.

Molly Henderson innehar inga aktier i Calliditas Therapeutics. Molly Henderson bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Calliditas Therapeutics och dess ledning som till Calliditas Therapeutics största aktieägare.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.calliditas.se.

Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Ärende 14 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Ärende 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen samt styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av årsstämman och maximalt i fyra år. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Calliditas Therapeutics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Calliditas Therapeutics affärsstrategi är att ta koncernens läkemedelskandidat Nefecon vidare genom klinisk utveckling, marknadsgodkännande och påföljande kommersialisering och licensiering. Efter marknadsgodkännande avser Calliditas Therapeutics att själv kommersialisera Nefecon för IgAN i USA och genom licensavtal eller partnerskap i andra geografiska regioner. Calliditas Therapeutics kommer också noggrant utvärdera användningsområden för Nefecon i behandling av andra sjukdomar där det finns ett starkt vetenskapligt och kliniskt stöd samt attraktiva affärsmöjligheter, till exempel vissa leversjukdomar. Calliditas Therapeutics kan också komma att selektivt utnyttja koncernens möjligheter genom att förvärva ytterligare läkemedelskandidater som strategiskt och kommersiellt passar ihop med existerande kompetens och tillgångar.

Calliditas Therapeutics affärsstrategi och tillvaratagandet av koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Calliditas Therapeutics kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Calliditas Therapeutics kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning

Calliditas Therapeutics ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom koncernen ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen.

Den rörliga kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Calliditas Therapeutics affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Rörlig ersättning som utgår kontant får uppgå till högst 60 procent av den årliga fasta kontantlönen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja koncernens långsiktiga värdeskapande. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören och till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den senast offentliggjorda finansiella informationen utgiven av koncernen.

Pension ska vara premiebaserad. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan premien, i de fall då premiebaserad pension är tillämplig, utgöra upp till 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Styrelsen har rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.

Ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

I Calliditas Therapeutics har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för anställda, konsulter och vissa styrelseledamöter. Dessa har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som behandlas vid extra bolagsstämman 2020. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://www.calliditas.se/sv/ersattning-2323/.

Mellan Calliditas Therapeutics och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om sex månader. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om tre till tolv månader. Under uppsägningstiden ska normal kontantlön utgå. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

I den mån styrelseledamot utför arbete för Calliditas Therapeutics räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Calliditas Therapeutics anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Calliditas Therapeutics och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Calliditas Therapeutics långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ärende 16 – Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics (”Styrelseprogrammet 2020”) i enlighet med punkterna 16a – 16b nedan. Besluten under punkterna 16a – 16b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 16b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c nedan och beslut under punkterna 16a och 16c ska då vara villkorade av varandra.

Styrelseprogrammet 2020 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Calliditas Therapeutics beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 40 000 aktier. Som en del i implementeringen av Styrelseprogrammet 2020 kan högst 40 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 16a)

Bakgrund till förslaget

Styrelseprogrammet 2020 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelseprogrammet 2020 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Styrelseprogrammet 2020 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

  1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.
  2. Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2023 eller (ii) 1 juli 2023 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Calliditas Therapeutics den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
  3. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart efter Tilldelningsdagen respektive 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Calliditas Therapeutics aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
  4. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten.
  5. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Calliditas Therapeutics under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Calliditas Therapeutics vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2021.
  6. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
  7. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
  8. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.
  9. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
  10. För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2020.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

Aktierätterna i Styrelseprogrammet 2020 ska tilldelas enligt följande:

  • Aktierätter beräknat på basis av 1 300 000 kronor till styrelsens ordförande, och
  • Aktierätter beräknat på basis av 400 000 kronor till envar av Diane Parks, Hilde Furberg, Lennart Hansson och Molly Henderson.

I varje fall omfattar Styrelseprogrammet 2020 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 40 000 aktier i Calliditas Therapeutics.

Beredning av förslaget

Styrelseprogrammet 2020 har utformats av Calliditas Therapeutics valberedning baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 101 kronor kommer Styrelseprogrammet 2020 omfatta högst totalt 28 747 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,07 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,43 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Calliditas Therapeutics befintliga incitamentsprogram finns i Calliditas Therapeutics årsredovisning för 2019, not 10, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.calliditas.se.

Programmets omfattning och kostnader

Styrelseprogrammet 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 101 kronor, uppskattas den årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2020, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor före skatt. Den uppskattade IFRS 2 kostnaden har beräknats med en Monte Carlo-simulering. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till 0,5 miljoner kronor, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2020 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,0 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av Styrelseprogrammet 2020, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 2,9 miljoner kronor.

Leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2020

För att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelseprogrammet 2020 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 16b)

I syfte att säkra leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2020 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera högst 40 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 600 kronor enligt följande:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Styrelseprogrammet 2020. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Styrelseprogrammet 2020 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.
  2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juli 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
  3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan.
  4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
  5. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.
  6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2023.
  7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 16c)

Skulle majoritetskravet för punkt 16b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Styrelseprogrammet 2020 istället ska säkras genom att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Ärende 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Huvudsakligt förslag (ärende 17a)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för kommersialisering av Bolagets produkter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Alternativt förslag (ärende 17b)

Om förslaget om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier enligt ärende 17a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2020 för att antas, föreslås att styrelsen istället ska ges ett bemyndigande att emittera nya aktier motsvarande en utspädning uppgående till högst 10 procent av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet, på i övrigt samma villkor som framgår ovan under ärende 17a.

Ärende 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom tillägg av en ny paragraf, 12 §, med huvudsakligt innehåll enligt nedan.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

12 § Forum i USA

Utan inskränkning av svenska forumbestämmelser och utan tillämpning av 7 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) ska United States District Court for the Southern District of New York utgöra exklusivt forum för hantering av krav som har inlämnats i USA baserat på US Securities Act från 1933 i dess vid var tid gällande lydelse, såvida inte bolaget skriftligen samtycker till val av ett alternativt forum.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 16b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag och yttranden från styrelsen, samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 4 juni 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget, Kungsbron 1 C8, 111 22 Stockholm samt på www.calliditas.se. Valberedningens förslag och motiverade yttrande kommer att finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget om sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

__________________________

Stockholm i maj 2020

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Widell, Informationschef

Epost: mikael.widell@calliditas.com

Telefon: +46 703 11 99 60

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 26 maj 2020, kl. 12:00.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm. Bolaget utvecklar högkvalitativa läkemedel i nischindikationer där det finns ett betydande medicinskt behov som inte tillgodosetts och där Calliditas helt eller delvis kan driva och delta i kommersialiseringen. Calliditas fokuserar på att utveckla och kommersialisera produktkandidaten Nefecon, en unik tvåstegsformulering optimerad för att kombinera en fördröjningseffekt med en koncentrerad frisättning av den aktiva substansen budesonid, inom ett avsett målområde. Denna patenterade, lokalt verkande formulering är avsedd för behandling av patienter med den inflammatoriska njursjukdomen IgA-nefropati (IgAN). Calliditas driver en global fas-3 studie inom IgAN och har för avsikt att kommersialisera Nefecon i egen regi i USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: CALTX). Besök www.calliditas.se för ytterligare information.